La Sentencia de la Audiencia Provincial de Alicante, sección 8ª, de 13 de marzo de 2023, al resolver la oposición formulada a la rendición de cuentas presentada por la administración concursal, examina, entre otras cuestiones, la configuración de la obligación legal del administrador concursal de rendir cuentas como resultado final de su gestión.
La referida resolución judicial parte de que la rendición de cuentas, invocando la Sentencia del Tribunal Supremo 424/2015 de 2 de julio, se contempla legalmente como la lógica expresión de «la exigencia que el ordenamiento jurídico impone a cualquier persona que gestione intereses ajenos», como parte del deber de información impuesto en la legislación de insolvencia a la administración concursal, sujeta en el desempeño del cargo a la fiscalización y control del juez del concurso. Sobre esa base, la Sentencia de la Audiencia Provincial de Alicante de 13 de marzo de 2023 destaca que la rendición de cuentas supone, primero, la prestación de información sobre las actuaciones realizadas de administración y disposición encomendadas y, en segundo lugar, la prestación de información sobre el resultado de las operaciones realizadas para el pago a los acreedores con expresión del saldo final, lo que se comprende porque la rendición de cuentas se diseña en la Ley Concursal como un procedimiento destinado a constatar el destino de fondos ajenos que la administración concursal ha gestionado durante el concurso, razón por la cual la intervención judicial ha de verificar si las cuentas que presta la administración concursal -que están impugnadas- deben ser aprobadas porque indican de manera completa de qué actos de administración y disposición patrimonial ha llevado a cabo, qué fondos ha percibido y qué pagos ha realizado y, en consecuencia, cuál ha sido su resultado y saldo final (entre otras, SAP Valencia, sección 9ª, de 28 de noviembre de 2011 y de 29 de enero de 2014; SAP Madrid, sección 28ª, de 15 de abril de 2015; SAP Barcelona, sección 15ª, de 19 de mayo de 2011; SAP Murcia, sección 4ª, de 25 de junio de 2015).
Es por ello, señala la Sentencia de la Audiencia Provincial de Alicante de 13 de marzo de 2023, que el cumplimiento de la obligación de rendición de cuentas requiere hacer tanto una referencia expresa a lo obtenido con la realización de los bienes, a los pagos efectuados a los acreedores y a la clasificación de sus créditos, incluyendo un listado de créditos contra la masa en el que se indiquen los créditos devengados y abonados, fechas de sus respectivos vencimientos e indicación del orden legal de prelación seguido para su pago y, sin duda, información sobre los honorarios de la administración concursal que han sido satisfechos con cargo a la masa. Y cita expresamente que es precisa la información sobre las fechas de vencimiento y pago, porque si es obligación de la administración concursal cumplir con el orden legal de abono resulta imprescindible que al rendir cuentas se exprese tal dato. Así considera, además, que se deduce de la legislación concursal, cuando ha venido exigiendo que la rendición de cuentas fuera completa, es decir, exhaustiva. En suma, resalta que se exige que la información se preste de manera que permita el debido control del orden de pago de créditos, para lo que deben especificarse aquellos elementos que permitan conocer si los mismos han respetado el orden legal aplicable, según se trate o no de un concurso con insuficiencia de masa activa, sin perjuicio de la información de que ya se disponga con ocasión, desde la apertura de la fase de liquidación, de la prestada en los preceptivos informes trimestrales de liquidación acerca del estado de las operaciones y de los créditos contra la masa devengados y pendientes de pago con indicación de sus vencimientos, que no suple la información requerida con ocasión de la rendición de cuentas, que no es sino el compendio final de la información global de la administración y gestión con sus resultados definitivos. En suma, como se destaca, exigencias de claridad, orden, exhaustividad y veracidad como caracteres de la rendición de cuentas en garantía de la protección de los acreedores y del propio concursado (entre otras, SAP Girona de 21 de junio de 2016; SAP Vizcaya de 27 de marzo de 2013, SAP Salamanca de 22 de noviembre de 2017; SAP Almería de 4 de noviembre de 2014; SAP Lugo de 24 de mayo de 2017). Por ello, se ha señalado igualmente que es necesario que en las cuentas se haga una especificación de lo necesario para conocer si los pagos han respetado el orden legal (entre otras, SAP Valladolid de 30 de enero de 2017; SAP Pontevedra de 2 de marzo de 2017).
En definitiva, incide la Sentencia de la Audiencia Provincial de Alicante de 13 de marzo de 2023 en que la rendición de cuentas debe incorporar información suficiente sobre los créditos contra la masa que se han satisfecho, con indicación de fechas y destinatarios, para así poder comprobar si se ha respetado el orden de pagos establecido en la ley. Y corresponde, en consecuencia, a la administración concursal demostrar con ocasión de la rendición de cuentas y mediante la justificación informativa -que no de soporte- de las operaciones realizadas, la corrección del orden de pagos que ha seguido, pues si se constatare que los pagos no se ajustan al orden legal, necesariamente deberían desaprobarse las cuentas (SAP Barcelona, sección 15ª, de 17 de septiembre de 2015).
