La reforma concursal de 2022 configuró los planes de reestructuración como un instrumento flexible destinado a anticipar el tratamiento de las dificultades financieras y favorecer la continuidad de empresas viables. La práctica está demostrando, sin embargo, que su alcance puede ir mucho más allá de una simple reordenación del pasivo: los planes pueden convertirse también en un poderoso mecanismo de reorganización societaria y cambio de control.
El reciente caso de Bodegas Riojanas, S.A. constituye un buen ejemplo de esta evolución. La histórica compañía vitivinícola, cotizada en bolsa y fundada en 1890, inició en febrero de 2026 negociaciones con sus acreedores al amparo del artículo 585 del texto refundido de la Ley Concursal. Tras varios meses de negociación, el 15 de mayo se formalizó un plan de reestructuración conjunto de Bodegas Riojanas y sus filiales Bodegas Torreduero y Bodegas Viore, con la participación de distintos acreedores y de Gevisa Wine Capital como nuevo inversor.
De la reestructuración financiera al cambio de control
Uno de los elementos más relevantes de la operación reside precisamente en que la solución a las dificultades financieras no se articuló exclusivamente mediante quitas, esperas o modificaciones de las condiciones de la deuda.
El plan contemplaba una profunda reorganización de la estructura de capital de Bodegas Riojanas mediante una reducción y posterior aumento de capital por compensación de créditos, permitiendo que parte de la deuda fuera transformada en capital social.
La operación se articuló mediante la adquisición por Gevisa Wine Capital de la deuda susceptible de capitalización de determinados acreedores afectados. Una vez adquiridos esos créditos, se procedió a su capitalización en ejecución del plan.
El resultado fue un auténtico cambio de control: tras la operación societaria, el nuevo inversor pasó a ostentar aproximadamente el 90 % del capital social de Bodegas Riojanas, quedando el 10 % restante en manos de los accionistas anteriores.
De este modo, el acreedor —o, más exactamente, el inversor que adquiere los créditos— deja de ocupar únicamente una posición en el pasivo para convertirse en propietario de la compañía.
El papel del plan de reestructuración
El plan fue aprobado por la Junta General Extraordinaria de Bodegas Riojanas el 16 de junio de 2026 y posteriormente homologado mediante Auto 257/2026, de 29 de junio, de la Plaza nº 6 de la Sección Civil del Tribunal de Instancia de Logroño.
La homologación judicial permitió dotar de eficacia al conjunto de medidas previstas y extender los efectos del plan a los acreedores afectados no participantes, así como a los accionistas, socios y sociedades deudoras.
La resolución declaró asimismo la legalidad de las operaciones societarias necesarias para ejecutar el plan, entre ellas la reducción y el aumento de capital y la capitalización de créditos, además del cese y nombramiento de los correspondientes órganos de administración.
Junto a estas medidas, el plan contempló la aportación de nueva financiación, elemento especialmente relevante en cualquier proceso de reestructuración que pretenda no solo corregir una estructura financiera insostenible, sino garantizar que la compañía disponga de liquidez suficiente para continuar desarrollando su actividad.
Los planes como instrumento de reorganización societaria
El caso Bodegas Riojanas permite apreciar con especial claridad una de las principales características del actual Derecho de la reestructuración: la separación entre la continuidad de la empresa y la continuidad de sus antiguos propietarios.
La finalidad del sistema no consiste necesariamente en conservar inalterada la estructura accionarial existente, sino en preservar aquellas empresas que puedan resultar viables después de una adecuada reorganización financiera y societaria.
En determinadas situaciones, esa viabilidad puede exigir la entrada de un nuevo inversor, la capitalización de deuda, la dilución de los antiguos accionistas e incluso un cambio completo en el control de la sociedad.
Esta posibilidad resulta especialmente relevante cuando el valor económico de la empresa se encuentra comprometido por un nivel de endeudamiento que hace inviable mantener simultáneamente la estructura financiera y accionarial precedente.
Los planes de reestructuración permiten así integrar en una misma operación medidas financieras, concursales y societarias, evitando que la solución a las dificultades empresariales tenga que pasar necesariamente por la declaración de concurso y una posterior liquidación o venta de la unidad productiva.
Un nuevo escenario para acreedores, socios e inversores
Esta evolución plantea también importantes cuestiones jurídicas.
La capitalización de créditos y el consiguiente cambio de control obligan a encontrar un equilibrio entre la necesidad de preservar la empresa viable y la protección de los derechos de los socios y acreedores afectados. En este contexto adquieren especial importancia cuestiones como la valoración de la empresa, la correcta formación de clases, el tratamiento de los acreedores disidentes o las condiciones en las que puede producirse la dilución de los antiguos accionistas.
Al mismo tiempo, el nuevo marco concursal abre oportunidades para inversores especializados capaces de aportar no solo financiación, sino también una nueva estructura de capital y un proyecto empresarial que permita recuperar la viabilidad de compañías en dificultades.
El caso Bodegas Riojanas muestra, en definitiva, cómo los planes de reestructuración están adquiriendo una dimensión que trasciende el Derecho concursal tradicional. Ya no se trata únicamente de reestructurar deuda para evitar el concurso, sino también de reestructurar la propia propiedad y el gobierno de la empresa cuando ello resulte necesario para garantizar su continuidad.
La experiencia práctica comienza así a confirmar una de las grandes transformaciones introducidas por el actual modelo de reestructuración: ante una situación de dificultad financiera, salvar la empresa no significa necesariamente preservar la posición de quienes hasta ese momento ostentaban su control.
