Álvaro Asencio Gallego reseña las sentencias, resoluciones, autos… más innovadores e interesantes en materia de derecho Mercantil, Concursal , Bancario y Propiedad Intelectual.
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Sentencia sobre Derecho Concursal
Sentencia del Tribunal Supremo 2728/2025. Sala de lo Civil. Sección Primera. ECLI:ES:TS:2025:2728
DOCTRINA
El Alto Tribunal confirma la doctrina sobre el alcance de la responsabilidad de los administradores sociales ex art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en caso de no promover la disolución a tiempo, considerando que dicha responsabilidad abarca las deudas sociales nacidas después de la concurrencia de causa legal de disolución y durante el período en que el administrador permaneció en el cargo, pero no se extiende a obligaciones que surjan con posterioridad al cese del administrador.
En particular, el crédito por las costas procesales de un pleito contra la sociedad se entiende nacido cuando se dicta la resolución firme que las impone; si esa condena en costas es posterior al cese del administrador, tal deuda queda fuera de la responsabilidad solidaria prevista en el art. 367 LSC. Esta interpretación, acorde con la jurisprudencia previa de la Sala (entre otras, STS 731/2013, de 2 de diciembre, y STS 650/2017, de 29 de noviembre), delimita claramente que los administradores no responden de costas o recargos generados después de haber abandonado el cargo, por no constituir deudas sociales estrictamente comprendidas en el período de su gestión.
ANTECEDENTES DE HECHO
Industria Avícola Sureña, S.L., como cesionaria de un crédito comercial impagado de 8.454,91 € frente a la mercantil Esceldis, S.L., demandó a D. Feliciano y D.ª Patricia (administradores de Esceldis) ejercitando la acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC. La deuda había vencido en 2011, cuando Esceldis ya se hallaba incursa en causa de disolución por pérdidas cualificadas, sin que los administradores hubieran promovido la disolución. En 2017 recayó sentencia firme condenando a Esceldis al pago de dicha deuda, más intereses y costas procesales.
Los demandados habían cesado como administradores en 2016. En primera instancia se desestimó la demanda al no apreciarse todos los requisitos de las acciones ejercitadas (acción de responsabilidad por deudas del art. 367 LSC y, subsidiariamente, acción individual del art. 241 LSC). Sin embargo, la Audiencia Provincial de Navarra estimó en parte el recurso de apelación de la actora y condenó solidariamente a D. Feliciano y D.ª Patricia a pagar a Industria Avícola Sureña, S.L. el importe principal de 8.454,91 €, más los intereses de demora fijados en la sentencia contra Esceldis, absolviéndoles del resto de pretensiones. La Audiencia entendió que la obligación principal impagada nació durante la gestión de los demandados y quedó cubierta por el art. 367 LSC, pero excluyó de la condena las costas procesales del pleito previo contra Esceldis, al haberse generado con posterioridad al cese de los administradores.
DECISIÓN
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación interpuesto por la actora y confirma íntegramente la sentencia de la Audiencia Provincial de Navarra. En consecuencia, se mantiene la condena impuesta a los ex-administradores de Esceldis S.L. al pago solidario del importe principal adeudado (8.454,91 € más intereses legales), y se ratifica la exclusión de las costas procesales del pleito previo de la deuda reclamada, al no ser exigibles dentro del ámbito de responsabilidad de los administradores demandados.
Sentencia sobre Derecho Mercantil
Alcance del deber de preaviso en relaciones contractuales coligadas a un contrato de alta dirección
Sentencia del Tribunal Supremo 2734/2025. Sala de lo Civil. Sección Primera. ECLI:ES:TS:2025:2734
DOCTRINA
El Tribunal Supremo precisa que, en contextos en los que coexisten un contrato de alta dirección y un acuerdo coligado de naturaleza asociativa o patrimonial, el incumplimiento del preaviso pactado no genera automáticamente un deber resarcitorio más allá del marco jurídico aplicable al contrato de trabajo. La Sala descarta que pueda exigirse un preaviso de doce meses con fundamento en una relación “societaria” autónoma o paralela, cuando dicha obligación ya ha sido objeto de previsión específica en el contrato de alta dirección y ha sido respetada o compensada conforme a la legislación laboral especial.
El Alto Tribunal concluye que no procede extender, por vía analógica o interpretativa, un régimen de responsabilidad civil adicional sustentado en vínculos asociativos no configurados como sociedad en sentido estricto, ni dotados de una autonomía negocial que permita reclamar daños adicionales. Esta interpretación refuerza la tesis de que los efectos económicos derivados de la extinción anticipada deben ceñirse a lo previsto expresamente en los contratos suscritos y a la normativa aplicable a la relación laboral especial, sin que quepa una duplicidad de reclamaciones basada en construcciones contractuales accesorias.
ANTECEDENTES DE HECHO
Acciona S.A. interpuso demanda contra D. Constantino alegando el incumplimiento de las obligaciones contractuales puesto que este, en su condición de alto directivo vinculado a la sociedad Bestinver (grupo Acciona), había resuelto unilateralmente sus compromisos sin respetar el plazo de preaviso pactado de un año. Asimismo, tras su salida anunció públicamente la creación de una empresa competidora y retiró inversiones que mantenía en fondos gestionados por Bestinver, hechos que la actora consideró contrarios al pacto de no competencia y lesivos para sus intereses.
En su demanda, Acciona solicitó, entre otros extremos, que se declarase el incumplimiento contractual de D. Constantino por falta de preaviso, la prohibición de competir durante dos años, la obligación de mantener las inversiones en los fondos hasta la fecha pactada y una indemnización de daños y perjuicios cifrada provisionalmente en 100 millones de euros.
La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda, con imposición de costas a la parte actora. En cambio, la Audiencia Provincial de Madrid, estimó parcialmente el recurso de apelación de Acciona S.A.: declaró que D. Constantino incumplió su deber de preaviso al dimitir sin un plazo razonable, pero desestimó las demás pretensiones de la demanda. Tanto Acciona S.A. como el Sr. Constantino interpusieron sendos recursos de casación (y extraordinarios por infracción procesal) ante el Tribunal Supremo.
DECISIÓN
El Tribunal Supremo estima el recurso de casación interpuesto por D. Constantino y casa la sentencia de la Audiencia Provincial, desestimando en su totalidad el recurso de apelación de Acciona S.A. En consecuencia, se confirma la absolución de los demandados acordada en primera instancia.
Improcedencia de reclamar a los administradores las costas de litigios contra la sociedad
Sentencia del Tribunal Supremo 2729/2025. Sala de lo Civil. Sección Primera. ECLI:ES:TS:2025:2729
DOCTRINA
Cuando un administrador social incumple su deber de promover la disolución de la compañía en plazo, su responsabilidad solidaria se circunscribe a las deudas sociales existentes y determinadas durante el período de incumplimiento, pero no alcanza a conceptos accesorios que estén pendientes de cuantificación o sean posteriores.
No resulta procedente condenar al administrador al pago de las costas procesales e intereses derivados de procesos judiciales seguidos contra la sociedad cuando tales cuantías no estaban determinadas ni eran exigibles en la fecha en que se formuló la reclamación de responsabilidad contra él. Dichos importes –sujetos a liquidación o pronunciamientos judiciales posteriores– no constituyen deudas sociales en sentido propio a los efectos del art. 367 LSC, por lo que quedan fuera del ámbito de responsabilidad del administrador.
Esta decisión, alineada con la jurisprudencia sobre deudas sobrevenidas, busca evitar extender indebidamente la responsabilidad del órgano de administración a partidas cuyo nacimiento efectivo es ajeno al período de gestión omisiva que se le imputa.
ANTECEDENTES DE HECHO
Rexel Spain, S.L., proveedor de material eléctrico, obtuvo frente a la empresa Electromontajes Pinto Domínguez, S.L. varias resoluciones judiciales de condena al pago de sumas debidas, con sus correspondientes intereses y costas. Al persistir el impago y habiendo incurrido Electromontajes en causa de disolución, Rexel demandó ante el Juzgado de lo Mercantil a los administradores de dicha sociedad reclamando el pago solidario de 15.947,90 € (importe principal adeudado por Electromontajes); la condena al pago de los intereses y costas generados a cargo de la sociedad en dos procedimientos judiciales previos (declarativo y ejecutivo) seguidos en Málaga y Valencia; y las costas del propio procedimiento contra los administradores.
En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Valencia estimó la demanda en cuanto al principal y sus intereses legales, condenando solidariamente a los administradores al pago de 15.947,90 € más intereses, e impuso las costas del juicio a los demandados, pero no incluyó en la condena el abono de las costas e intereses derivados de los litigios previos contra la sociedad. La Audiencia Provincial de Valencia desestimó el recurso de apelación de Rexel, confirmando que tales partidas accesorias quedaban excluidas de la responsabilidad de los administradores.
DECISIÓN
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación interpuesto por Rexel Spain, S.L. y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia que mantuvo la limitación de la condena a los administradores. En consecuencia, queda firme la decisión de no hacer responder a los administradores por las costas procesales ni los intereses derivados de los procedimientos judiciales seguidos contra la sociedad deudora, imponiendo además al recurrente las costas de la casación. Los administradores solo responderán del principal adeudado en los términos fijados, sin extender su responsabilidad a esos conceptos accesorios, en coherencia con el alcance del art. 367 LSC.
Sentencia sobre Propiedad Intelectual
Uso de marca notoria y riesgo de asociación
Sentencia del Tribunal Supremo 2486/2025. Sala de lo Civil. Sección Primera. ECLI:ES:TS:2025:2486
DOCTRINA
En las marcas renombradas, no es preciso acreditar un riesgo de confusión para que exista infracción marcaria, siendo suficiente con que el uso por un tercero de un signo semejante, sin justa causa, suponga un aprovechamiento indebido del carácter distintivo o del renombre de la marca anterior, o cause un menoscabo a los mismos.
Ahora bien, esta protección reforzada de la marca de renombre no confiere un monopolio absoluto sobre elementos figurativos con distintividad limitada fuera de su contexto habitual de uso. En el caso analizado, la Sala aprecia que la utilización por la demandada de un signo con forma de “X”, similar al logotipo notorio de la actora, pero en un contexto de productos diferente, no generó en el público una asociación relevante ni causó un perjuicio significativo al carácter distintivo o al prestigio de la marca renombrada.
ANTECEDENTES DE HECHO
La empresa Munich, S.L., titular de una marca notoria consistente en una “X” inclinada utilizada como símbolo en sus zapatillas deportivas, demandó a J. Ballvé Sports, S.L. por la comercialización de productos deportivos que incorporaban un signo similar. La demanda invocaba la infracción de derechos de marca y actos de competencia desleal, al entender que el uso por la demandada de signos con una “X” en sus equipamientos suponía un aprovechamiento indebido de la notoriedad de la marca de Munich.
En primera instancia se estimó parcialmente la demanda respecto de ciertos signos, pero la Audiencia Provincial de Barcelona revocó el fallo y desestimó íntegramente la acción marcaria. El tribunal de apelación consideró que, si bien la marca gráfica de la “X” de Munich gozaba de reconocido prestigio en el sector del calzado deportivo (había sido declarada notoria por el Tribunal General de la UE), su distintividad fuera de ese contexto específico era limitada. Por ello, concluyó que Munich no podía monopolizar el uso de un signo en forma de “X” en cualquier ámbito, y que en el caso concreto el uso del signo por la demandada no implicaba aprovechamiento desleal ni dilución del distintivo de Munich fuera del mercado de zapatillas, sin apreciar conexión evocativa entre los productos que pudiera dar lugar a confusión para el consumidor medio.
DECISIÓN
El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación y confirma la sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona que absolvió a la demandada. En consecuencia, queda ratificada la inexistencia de violación marcaria ni de competencia desleal por parte de J. Ballvé Sports, S.L., al entenderse que el uso del signo cuestionado no lesionó los intereses protegidos de la marca notoria de la actora.
Sentencia sobre Derecho Bancario
Eficacia y vinculación derivada de la carta de patrocinio
Sentencia del Tribunal Supremo 2725/2025. Sala de lo Civil. Sección Primera ECLI:ES:TS:2025:2725
DOCTRINA
La eficacia obligatoria de una carta de patrocinio no es automática, sino que requiere una declaración de voluntad clara e inequívoca por parte del patrocinador, excluyendo las meras expresiones de cortesía o simple recomendación propias de las cartas de patrocinio “débiles”. Además, dado el carácter recepticio de este negocio jurídico unilateral, es preciso que el compromiso asumido sea aceptado, siquiera tácitamente, por el acreedor en el contexto de la operación de financiación a la que sirve. Cuando concurren estos presupuestos, la carta de patrocinio “fuerte” genera un vínculo obligacional exigible para sus suscriptores, que asumen una obligación de resultado consistente en garantizar la completa indemnidad patrimonial del acreedor frente al riesgo de impago del deudor principal. El patrocinador se obliga a que la deuda cubierta por la carta se satisfaga plenamente, respondiendo frente al acreedor por el importe comprometido en caso de incumplimiento de la sociedad deudora.
ANTECEDENTES DE HECHO
El 14 de junio de 2011, D. Andrés y D. Ceferino remitieron a Caja Rural de Navarra S.C.C. una carta de patrocinio en la que, en relación con un préstamo concedido a la mercantil Cartera Human S.L. (cuyo saldo deudor en esa fecha ascendía a 1.770.117,69 €), se comprometían a no alterar su vinculación con dicha sociedad —principal deudora de la entidad financiera— mientras existiera deuda pendiente, o, en caso de hacerlo, a proponer las garantías suficientes que sustituyeran su desvinculación. Asimismo, ambos firmantes se obligaban solidariamente a realizar todos los esfuerzos financieros necesarios para asegurar el buen fin de la operación, aportando los fondos oportunos para que Cartera Human S.L. pudiera cumplir puntualmente con sus obligaciones derivadas del préstamo.
Este compromiso permanecería vigente hasta que el saldo pendiente del préstamo se redujese a 700.000 €. Ante el impago del crédito, Caja Rural de Navarra demandó tanto a las sociedades deudora y fiadora como a D. Andrés y D. Ceferino, reclamando de estos últimos, con base en la carta de patrocinio, el pago solidario de la cantidad adeudada, más los intereses moratorios pactados en el contrato de préstamo. La sentencia de primera instancia desestimó íntegramente la demanda al considerar que la carta de patrocinio litigiosa no tenía efecto vinculante para sus suscriptores respecto de la deuda reclamada.
Sin embargo, la Audiencia Provincial de Navarra estimó en parte el recurso de apelación de la entidad bancaria. Con apoyo en la jurisprudencia de la Sala, el tribunal de apelación calificó el documento como una carta de patrocinio fuerte, cuyo alcance abarcaba la integridad del préstamo pendiente de pago; en consecuencia, condenó solidariamente a D. Andrés y D. Ceferino al abono de 1.770.117,69 € a Caja Rural de Navarra, más los intereses legales devengados desde la sentencia de primera instancia, si bien entendió que, al no equivaler el compromiso asumido a un contrato de fianza, los firmantes no debían responder por los intereses moratorios contractuales. Frente a esta decisión, D. Andrés interpuso sendos recursos de casación y extraordinario por infracción procesal ante el Tribunal Supremo.
DECISIÓN
El Tribunal Supremo desestima los recursos interpuestos por D. Andrés y confirma la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Navarra que había estimado parcialmente la demanda. De este modo, queda firme la condena solidaria de los firmantes de la carta de patrocinio al pago de la cantidad adeudada (1.770.117,69 €), con imposición de las costas de los recursos extraordinarios al recurrente.
