La evolución legislativa en respuesta a la pandemia del COVID-19 ha introducido cambios significativos en la forma en que las juntas generales de accionistas pueden llevarse a cabo en las sociedades de capital. Desde la aprobación del Real Decreto-ley 8/2020 hasta la modificación más reciente de la Ley de Sociedades de Capital, en abril de 2021, con la Ley 5/2021, se han establecido disposiciones que permiten la celebración exclusivamente telemática de estas reuniones.
El artículo 182 bis del Real Decreto Legislativo 1/2010, incorporado por la Ley 5/2021, abre la posibilidad de que las juntas generales de accionistas se realicen completamente de forma remota, sin la necesidad de presencia física de los accionistas o sus representantes. Este cambio representa una adaptación a las circunstancias cambiantes de la sociedad, permitiendo a las empresas continuar con sus operaciones, tomando decisiones importantes de manera segura y eficaz.
Requisitos para la celebración telemática de las juntas generales de accionistas
La autorización para la celebración de juntas generales de accionistas exclusivamente telemáticas está condicionada a ciertos requisitos esenciales. Primero, la modificación estatutaria que permite esta modalidad debe ser aprobada por, al menos, dos tercios del capital social presente o representado en la reunión. Esta medida garantiza un respaldo significativo de los accionistas antes de implementar un cambio tan relevante en la forma en que se llevan a cabo las juntas generales.
Además, se establecen condiciones rigurosas para asegurar la validez y la participación efectiva de los accionistas en estas reuniones virtuales. La identificación y legitimación de los participantes deben ser adecuadamente garantizadas, y todos los asistentes deben contar con medios de comunicación a distancia apropiados para participar activamente en la reunión. Esto incluye la capacidad de ejercer sus derechos de palabra, información, propuesta y voto, así como seguir las intervenciones de los demás asistentes.
Los administradores tienen la responsabilidad de implementar las medidas tecnológicas necesarias para facilitar esta experiencia virtual, adaptándose a las circunstancias particulares de cada sociedad, incluyendo el tamaño y la estructura de sus accionistas. Además, el anuncio de convocatoria debe detallar claramente los procedimientos para el registro de asistentes y el ejercicio de sus derechos durante la junta general de accionistas.
Es importante destacar que estas disposiciones no excluyen la necesidad de mantener altos estándares de transparencia y responsabilidad. Las respuestas a los derechos de información durante la junta deben ser tratadas de acuerdo con las regulaciones pertinentes, asegurando que los accionistas reciban la información necesaria en tiempo y forma.
La junta exclusivamente telemática se considera celebrada en el domicilio social de la sociedad, independientemente de la ubicación física del presidente de la junta general de accionistas. Esto refleja la flexibilidad introducida por la ley para adaptarse a las nuevas realidades de la comunicación digital y el trabajo remoto.
En resumen, las modificaciones legislativas recientes han proporcionado un marco claro para la celebración de juntas generales exclusivamente telemáticas en las sociedades de capital. Estas medidas representan un paso significativo hacia la modernización y adaptación de las prácticas corporativas a las exigencias cambiantes del entorno empresarial, manteniendo, al mismo tiempo, los estándares de gobernanza y participación de los accionistas.
Incorporación de esta opción en los estatutos sociales
Desde mi punto de vista, sería conveniente incorporar en los estatutos sociales la opción de realizar las juntas generales de accionistas, así como las reuniones del Consejo de Administración, utilizando medios audiovisuales, siempre y cuando esto facilite la participación en las sesiones y, en definitiva, sea ventajoso para los intereses de la entidad.
La flexibilidad ofrecida por las juntas telemáticas abre nuevas oportunidades para mejorar la eficiencia y la participación en el gobierno corporativo, que es la finalidad última perseguida por la reforma operada por la Ley 5/2021.
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