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- Sentencia STS 3860/2025: La Desestimación de la Impugnación de Acuerdos Sociales por Falta de Legitimación Activa
- STS 3863/2025: La Desestimación de la Impugnación de Acuerdos Sociales por Falta de Legitimación Activa
- STS 3865/2025: La Exoneración del Pasivo Insatisfecho y la Extralimitación del TRLC en el Crédito Público
Sentencia STS 3860/2025: La Desestimación de la Impugnación de Acuerdos Sociales por Falta de Legitimación Activa
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Referencia Judicial: STS 3860/2025 – ECLI:ES:TS:2025:3860 Órgano: Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª Fecha de Sentencia: 2 de septiembre de 2025 Ponente: Excmo. Sr. D. Rafael Sarazá Jimena Tipo de Procedimiento: Recurso de casación e infracción procesal (Nº 2320/2021)
Contexto del Litigio y Antecedentes
La Sentencia núm. 1.204/2025 del Tribunal Supremo resuelve el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación interpuesto por las mercantiles Guadal 92 S.A. y Prado Grande S.A. contra Automnibus Interurbanos S.A. (AISA).
El objeto principal de la demanda inicial era obtener una declaración, considerada prejudicial, de que Guadal 92 S.A. y Prado Grande S.A. poseían la condición de socios o accionistas de AISA. Basándose en esta condición, solicitaban:
1. La declaración de su derecho a asistir a las Juntas de Socios de AISA, conforme al artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital, alegando que este derecho había sido conculcado al no haberse publicado la convocatoria de la Junta celebrada el 24 de julio de 2017.
2. La declaración de que AISA calificó incorrectamente dicha Junta como Universal, dado que los demandantes, en su calidad de socios, no habían asistido.
3. La nulidad de la Junta General de Socios del 24 de julio de 2017 y de todos los acuerdos en ella adoptados, por haber infringido normas de carácter imperativo.
En primera instancia, el Juzgado de lo Mercantil núm. 2 de Madrid (Sentencia 347/2019) estimó la demanda, declarando el derecho de Guadal 92 S.A. y Prado Grande S.A. a asistir a las juntas y decretando la nulidad de la Junta de 24 de julio de 2017.
Sin embargo, la Audiencia Provincial de Madrid, Sección Vigesimoctava (Sentencia 56/2021), estimó el recurso de apelación de AISA y revocó la resolución de primera instancia, desestimando la demanda. La Audiencia consideró que la legitimación para ejercer los derechos de socio dependía de la inscripción en el libro registro de acciones nominativas, en el cual las demandantes no constaban inscritas.
Fundamentación del Fallo del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo procede a la desestimación de los recursos (casación e infracción procesal) presentados por Guadal 92 y Prado Grande, basándose en la falta de legitimación activa de las recurrentes.
La Sala subraya que la resolución de este litigio está determinada por sentencias firmes previas dictadas por la misma Sala:
1. Sentencia 774/2023, de 19 de mayo: Esta sentencia determinó definitivamente que Guadal 92 S.A. y Prado Grande S.A. no adquirieron la propiedad de las acciones de AISA. Se declaró la nulidad de pleno derecho, por simulación absoluta, de los contratos de compraventa invocados por las recurrentes como título de adquisición de las acciones. Además, se estableció que tampoco las adquirieron por usucapión.
2. Sentencia 803/2023, de 23 de mayo: Al resolver un litigio similar de impugnación de acuerdos sociales instado por las mismas demandantes, la Sala concluyó que Prado Grande y Guadal 92 carecen de la condición de socias de AISA y, consecuentemente, carecen de legitimación activa para impugnar acuerdos sociales.
La decisión del Tribunal Supremo se apoya en el principio de seguridad jurídica derivado de las sentencias firmes ya dictadas, que actúan como presupuesto legitimador.
La clave del fallo reside en la negación definitiva de la condición de socias a las recurrentes. Al haber una sentencia firme que establece que los títulos de adquisición de las acciones eran nulos por simulación absoluta, la base fáctica y jurídica de la demanda original desaparece.
En consecuencia, el Tribunal Supremo concluye:
• No puede declararse, con carácter prejudicial, que Guadal 92 y Prado Grande sean socias de AISA.
• No puede declararse su derecho a asistir a las juntas ni que dicho derecho fuera infringido, dado que no son socias.
• No puede estimarse la pretensión de nulidad de la Junta de 24 de julio de 2017 ni de los acuerdos adoptados.
Por tal razón, el Tribunal Supremo desestima el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación.
Finalmente, el fallo condena a Guadal 92 S.A. y Prado Grande S.A. al pago de las costas de los recursos y a la pérdida de los depósitos constituidos, de conformidad con la Ley de Enjuiciamiento Civil y la Ley Orgánica del Poder Judicial.
STS 3863/2025: La Desestimación de la Impugnación de Acuerdos Sociales por Falta de Legitimación Activa
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Referencia: STS 3863/2025 – ECLI:ES:TS:2025:3863 Órgano: Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª Fecha de Sentencia: 32 de septiembre de 2025 Ponente: Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo Tipo de Procedimiento: Recurso de casación e infracción procesal (Nº 3407/2021)
Contexto de Litigio y Antecedentes
El procedimiento se originó a partir de una demanda de incidente concursal ejercitada por un acreedor (La-Ser Alpha Management Ltd) contra la sociedad Bap Health Outcomes Research, S.L. (concursada) y D. Arturo, buscando la rescisión de un acto de disposición patrimonial.
D. Arturo, quien era presidente del consejo de administración y consejero delegado de BAP Health Outcomes Research, S.L., fue cesado de sus cargos y suspendido de su relación con la sociedad mediante un acuerdo del consejo celebrado el 23 de enero de 2015. Un día antes de su cese, el 22 de enero de 2015, D. Arturo emitió un cheque de 37.000 euros con cargo a la sociedad y a su favor, para devolver un préstamo que él había concedido previamente a la sociedad debido a problemas de falta de tesorería.
La sociedad BAP Health Outcomes Research, S.L. realizó la comunicación del antiguo art. 5 bis LC el 9 de marzo de 2015, y el concurso voluntario fue declarado el 15 de julio de 2015.
Decisiones de Instancia
1. Primera Instancia: El Juzgado de lo Mercantil núm. 2 de Oviedo desestimó la demanda rescisoria (Sentencia de 2 de julio de 2020). El juzgado determinó que el pago no era un acto a título gratuito (negando la presunción iuris et de iure del art. 71.2 LC), sino la devolución de un préstamo oneroso, vencido y exigible. Además, consideró acreditado que en el momento del cobro no existía insolvencia actual o inminente y que el acto no había provocado perjuicio alguno para la concursada.
2. Apelación: La Audiencia Provincial de Asturias estimó el recurso de apelación de La-Ser Alpha Management Ltd y revocó la sentencia de primera instancia. La Audiencia declaró la ineficacia del pago, condenando a D. Arturo a restituir los 37.000 euros a la masa. Argumentó que la secuencia de hechos —el pago realizado por el consejero delegado el día antes de su cese, y la proximidad con la declaración de concurso (menos de 6 meses)— revelaba que el pago fue llevado a cabo en un momento «lindante con la situación de insolvencia». Concluyó que se produjo un trato de favor que quebraba la par condicio creditorum, especialmente porque el crédito habría sido clasificado como subordinado en el concurso.
D. Arturo interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación contra esta sentencia de apelación.
Fundamentación del Fallo del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo, actuando como ponente el Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo, desestimó en su totalidad ambos recursos.
Sobre la Infracción Procesal (Incongruencia y Caducidad)
El TS desestimó los motivos de infracción procesal relativos a la incongruencia y la alteración de la causa de pedir. Aunque la demanda original se basó en la presunción de perjuicio del art. 71.2 LC (acto gratuito), el Tribunal consideró que la Audiencia Provincial no alteró el objeto del proceso ni vulneró el principio de justicia rogada al aplicar la presunción iuris tantum del art. 71.3.1º LC (acto oneroso con persona especialmente relacionada) o al apreciar el perjuicio directamente (art. 71.4 LC). La pretensión siempre fue la rescisión concursal del acto por perjuicio para la masa.
Respecto a la caducidad de la acción, el TS también desestimó el motivo de incongruencia omisiva. El Tribunal reiteró su jurisprudencia (Sentencias 754/2013 y 173/2014) que establece que la acción rescisoria concursal del art. 71 LC no está sujeta al plazo de caducidad del art. 1299 CC, sino que «nace y se extingue con el concurso», siempre que se ejercite dentro de la vigencia del procedimiento concursal.
Sobre el Recurso de Casación (Art. 71 LC y Perjuicio para la Masa)
El TS desestimó el recurso de casación que alegaba la incorrecta aplicación del art. 71 LC y la jurisprudencia relacionada con la rescisión de pagos debidos, vencidos y exigibles.
El TS recordó que, si bien un pago debido en el periodo sospechoso generalmente goza de justificación, pueden concurrir circunstancias excepcionales que lo priven de justificación, como la situación de insolvencia al momento del pago, la proximidad a la declaración de concurso, la naturaleza del crédito o la condición del acreedor. El no respetar la par condicio creditorum en una situación de insolvencia (actual o inminente) se considera perjuicio para la masa.
El Tribunal encontró una sustancial identidad de razón con el supuesto resuelto en la Sentencia 487/2013, que permite apreciar correctamente la rescisión en este caso. Las circunstancias excepcionales que justificaron la rescisión fueron:
1. Préstamo Societario y Trato de Favor: La obligación satisfecha provenía de un «préstamo societario» otorgado por el administrador/socio minoritario, quien controlaba el destino del dinero. El TS señala que este tipo de préstamos sustituyen la dotación de capital social (infracapitalización) y desplazan el riesgo empresarial a los acreedores.
2. Naturaleza Subordinada del Crédito: Al haber nacido la obligación cuando D. Arturo era administrador, su crédito, de no haberse pagado, habría merecido la calificación de crédito subordinado dentro del concurso (art. 92.5º LC en relación con el art. 93.2.2º LC). El reembolso implica que el administrador se prevalió de su posición para satisfacer un crédito que debía haberse sujetado al orden de preferencias concursal.
3. Actuación Inmediatamente Previa al Cese: Fue el propio D. Arturo quien, como consejero delegado, extendió el cheque a su favor el día anterior a ser destituido y antes de perder su capacidad de disposición patrimonial.
4. Proximidad a la Insolvencia Inminente: El pago se hizo poco antes de la comunicación del art. 5 bis LC, lo que presupone al menos la insolvencia inminente.
El TS concluye que este conjunto de circunstancias determina la injustificación del sacrificio patrimonial y el perjuicio para la masa, al quebrar el principio de la paridad de trato del conjunto de acreedores.
El fallo del Tribunal Supremo, al desestimar los recursos de D. Arturo, consolida la doctrina concursal respecto a la acción rescisoria:
1. Prioridad de la Par Condicio Creditorum: Se confirma que la reintegración de un pago debido, vencido y exigible es procedente si concurren circunstancias que evidencien un sacrificio patrimonial injustificado y una vulneración de la igualdad de trato entre acreedores (par condicio creditorum).
2. Pagos a Administradores/Socios: En el contexto de créditos derivados de préstamos societarios (especialmente en supuestos de infracapitalización), el pago realizado por el administrador a su propio favor en proximidad a la insolvencia constituye un acto perjudicial para la masa. El hecho de que el crédito habría sido subordinado en el concurso es un factor determinante para considerar que se produjo un trato de favor.
3. Vigencia de la Acción Rescisoria: El TS reitera su posición de que la acción rescisoria concursal está vinculada a la existencia del propio concurso de acreedores y no caduca mientras el procedimiento esté vigente.
Como resultado, el TS impone las costas de ambos recursos a la parte recurrente y confirma la revocación de la sentencia de primera instancia, manteniendo la condena a D. Arturo a restituir los 37.000 euros a la masa concursal
STS 3865/2025: La Exoneración del Pasivo Insatisfecho y la Extralimitación del TRLC en el Crédito Público
https://www.poderjudicial.es/search/AN/openDocument/056df92d6f38a422a0a8778d75e36f0d/20250926
Referencia Judicial: STS 3865/2025 – ECLI:ES:TS:2025:3865 Órgano: Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1ª Fecha de Sentencia: 3 de septiembre de 2025 Ponente: Excmo. Sr. D. Ignacio Sancho Gargallo Tipo de Procedimiento: Recurso de casación e infracción procesal (Nº 7371/2021)
Contexto del Litigio y Antecedentes
El caso se origina en el concurso abreviado del Sr. Pedro. Tras frustrarse un intento de acuerdo extrajudicial de pagos, el concursado solicitó la concesión del BEPI mediante la aprobación de un plan de pagos.
La parte recurrente, la Diputación Foral de Gipuzkoa, acreedora concursal, presentó oposición a esta solicitud. Su argumento central se basaba en que los créditos de derecho público estaban exceptuados de la exoneración.
La Diputación Foral sostuvo tres puntos principales:
1. El artículo 497.1.1º del TRLC, en su redacción original, exceptúa expresamente los créditos de derecho público del beneficio de exoneración si el deudor se somete a un plan de pagos.
2. El artículo 491 TRLC impide la exoneración del crédito público en cualquier supuesto, sea cual sea su calificación.
3. Los créditos a favor de la Administración Foral deben regirse por la normativa propia de aplazamiento o fraccionamiento de pago aplicable a dicha Administración Pública.
Tanto el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de San Sebastián (16 de diciembre de 2020), como la Sección 2.ª de la Audiencia Provincial de Gipuzkoa (12 de julio de 2021), desestimaron la oposición de la Diputación Foral. La Audiencia consideró que la exclusión del crédito público contravendría lo dispuesto en el artículo 23.4 de la Directiva (UE) 2019/1023.
La Diputación Foral de Gipuzkoa interpuso recurso de casación denunciando la infracción del art. 497.1.1º del TRLC, insistiendo en que la exclusión del crédito público era legal y que la Audiencia había inaplicado indebidamente dicho precepto.
Fundamentación del Fallo del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo procede a desestimar el recurso de casación interpuesto por la Diputación Foral de Gipuzkoa. La fundamentación del Tribunal se asienta en dos pilares: la interpretación del Derecho Comunitario y la aplicación de su doctrina sobre la extralimitación legislativa del TRLC.
1. Alcance de la Directiva (UE) 2019/1023
En primer lugar, el Tribunal analizó la interpretación del artículo 23.4 de la Directiva 2019/1023. Aunque la sentencia recurrida (de la Audiencia Provincial) había basado su decisión en la contravención de dicha Directiva, el Supremo incorpora la doctrina del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE).
La Sentencia del TJUE de 11 de abril de 2024 (asunto C-687/22, Agencia Tributaria) determinó que la relación de categorías específicas de créditos que figuran en el artículo 23.4 (como deudas garantizadas, sanciones penales, u obligaciones de alimentos) no tiene carácter exhaustivo. El TJUE declara que los Estados miembros tienen la facultad de excluir categorías específicas de créditos distintas de las enumeradas, siempre y cuando dicha exclusión esté «debidamente justificada con arreglo al Derecho nacional».
2. La Doctrina de la Extralimitación
A pesar de que el TJUE abrió la puerta a la justificación de la exclusión del crédito público, el Tribunal Supremo considera que el motivo de casación carece de efecto útil debido a su propia jurisprudencia reciente.
El Tribunal Supremo aplica la doctrina establecida en su Sentencia de Pleno 450/2025, de 20 de marzo. En dicha sentencia, se determinó que el Texto Refundido de 2020 incurrió en una extralimitación del mandato del refundidor al redactar el artículo 491.1.
Específicamente, el TRLC (art. 491.1) se extralimitó cuando, después de afirmar que la exoneración se extendería a la totalidad de los créditos insatisfechos, añadió la excepción de «los créditos de derecho público y por alimentos».
Debido a esta extralimitación, dicha excepción se debe tener «por no incorporada al texto legal».
Como resultado de aplicar la doctrina de la extralimitación, la Sentencia 1211/2025 desestima el recurso de la Diputación Foral de Gipuzkoa y confirma la decisión de la Audiencia Provincial.
La conclusión fundamental del fallo es la siguiente:
• Se mantiene la aplicación de la interpretación jurisprudencial anterior (Sentencia de Pleno 381/2019, de 2 de julio).
• La exoneración del pasivo insatisfecho, incluso cuando el deudor opta por la vía del plan de pagos, debe extenderse también a los créditos públicos.
• La única excepción se aplica a aquellos créditos públicos que ostenten la calificación de crédito contra la masa o crédito concursal privilegiado.
• El Tribunal Supremo decidió no imponer expresa condena en costas del recurso de casación, en atención a las dudas que la cuestión litigiosa podía suscitar y que justificaban la interposición del recurso.
La Sentencia 1211/2025 ratifica así la limitación al alcance del Texto Refundido de 2020, asegurando la inclusión de la deuda pública en el BEPI bajo el plan de pagos.
