Sentencia 7/2022 de 3 de enero del Juzgado de Primera Instancia nº3 de Lugo
La Sociedad Agraria de Transformación, más conocida por su abreviatura (SAT), es una forma de asociacionismo agrario característica del ordenamiento jurídico español. A pesar de la relevancia de estas sociedades en el sector agroalimentario, han sido poco analizadas por la doctrina, y siempre con una visión crítica de su régimen legal. Las SAT se rigen por el Real Decreto 1776/1981 que aprueba su Estatuto legal, en adelante RDSAT, una normativa que no se ha modificado desde su promulgación principalmente por la gran flexibilidad del tipo social y la no imposición de obligaciones económicas y financieras, en contraposición con lo que ocurre, por ejemplo, en la Sociedad Cooperativa Agraria.
El RDSAT declara el carácter subsidiario de las normas aplicables a las sociedades civiles, lo que genera un inadecuado marco jurídico. Sin duda, los problemas derivados de las deficiencias del RDSAT y de la aplicación subsidiaria de otras normas, podrían evitarse a través de un adecuado desarrollo de los estatutos sociales. Así, es recomendable la redacción de unos estatutos en los que se regule de forma precisa los aspectos societarios que estén deficientemente regulados en la norma legal. Uno de estos aspectos es, sin duda, el relativo a los derechos económicos de los socios y, en particular, la determinación de la liquidación correspondiente en el caso de baja voluntaria de la sociedad.
En el caso objeto de análisis, nuestro cliente, socio de una SAT, solicitó su baja voluntaria por jubilación, baja que fue aceptada y calificada como justificada por la propia SAT en una asamblea extraordinaria, decretándose la pérdida de la condición de socio desde la misma fecha de la asamblea. Igualmente, en la misma, se aprobó que se practicase la liquidación de la participación del socio de acuerdo con el Art. 5 de los estatutos, es decir teniendo en cuenta la aportación desembolsada por socio y el balance del ejercicio del ejercicio en el que se producía la baja.
La SAT, haciendo una interpretación errónea del art 5 de los estatutos, fijó la liquidación correspondiente, en un importe ridículo -38.243,76€-, muy inferior al que le correspondería al socio. En lugar de tener en cuenta el patrimonio neto del año en que se produjo la baja, la SAT se limitó a añadir a la aportación inicial realizada por el socio, la parte proporcional del beneficio del ejercicio en el que se producía la baja. Dicha liquidación fue impugnada por el socio, con el asesoramiento de nuestro despacho, ya que, siguiendo la jurisprudencia de nuestro Alto Tribunal, entendíamos que debía tenerse en consideración el balance del ejercicio de la baja del socio de forma actualizada, regularizado en orden a valores reales.
Por tanto, la disputa se ceñía únicamente a cuáles eran los criterios de valoración correctos para fijar la liquidación que le correspondía al socio por su baja de la SAT. La controversia fue resuelta por la sentencia 7/2022 de 3 de enero del Juzgado de Primera Instancia nº3 de Lugo, que resolvió la cuestión asumiendo los fundamentos jurídicos expuestos en nuestra demanda y estimando íntegramente la misma.
La sentencia 7/2022 de 3 de enero, siguiendo la doctrina de la Sala I del Tribunal Supremo (STS de 28 de mayo de 2001, con su antecedente de STS de 7 de abril de 1989), consideró que el mero valor contable no tenía en cuenta la auténtica realidad societaria, y su aplicación supondría un enriquecimiento de la sociedad o de los socios que en ella permanecieran, y proclamó la procedencia de una fórmula «realista», la cual se inscribe en el marco de riesgo que la sociedad asume en su funcionamiento, de modo que si cada socio, con su dinámica participativa genera riqueza al patrimonio social, se le debe compartir, al igual que sucede en caso de posibles pérdidas. Por ello, señaló, cuando se trata de calcular el importe de la liquidación correspondiente a concretos socios, a falta de otra concreción específica estatutaria, debía estarse al valor a «balance real actualizado», no al meramente contable.
En el caso expuesto, el artículo 5 de los estatutos reguladores de la sociedad agraria de transformación, al prevenir que la liquidación del socio que se separase de ella voluntariamente, se realizaría teniendo en cuenta la aportación desembolsada por el socio y el balance del ejercicio en que se produjese la baja, no hacía alusión alguna, directa ni indirecta, a que el balance debía de ser actualizado o regularizado, pero, consideró el órgano de instancia que era claro que a tal fin debía tenerse en consideración dicho balance en forma actualizada, o sea regularizada en orden a valores reales y no con referencia limitada a lo contabilizado con criterios de precio de adquisición. Entender lo contrario significaría privar al socio de lo que en realidad le correspondía en el ente social al que contribuyó con su aportación.
El juez de instancia, para la determinación de la cuota de liquidación a ”balance real actualizado”, tomó en consideración el informe económico aportado con la demanda, en el que se procedía a la determinación de la liquidación partiendo del balance del ejercicio en el que se producía la baja del socio, aprobado en junta general ordinaria por la S.A.T., pero actualizando los valores de los bienes integrantes del activo según las valoraciones que resultaban del informe pericial elaborado por un ingeniero técnico forestal y un ingeniero técnico agrícola también aportado con la demanda. Y, así, fijó la liquidación que correspondía al socio, según valor actualizado de la sociedad, en la cantidad de 620.082,16 euros.
La sentencia rechazó la liquidación fijada por la SAT porque tenía en cuenta únicamente el resultado del ejercicio en el que se producía la baja del socio, e igualmente rechazó la liquidación practicada por el perito económico propuesto por la SAT, que lo calculaba atendiendo tan solo al valor contable del patrimonio social, no al valor real del mismo.
En cuanto al plazo de pago de la liquidación, la sentencia se remitió al punto 4 del artículo 5 de los estatutos, que preveía que la liquidación se efectuaría en un plazo máximo de seis años, sin perjuicio de que la asamblea pudiera fijar otro inferior. En nuestro caso, la asamblea general de la S.A.T. acordó que el pago de la liquidación se efectuaría en cinco anualidades iguales, y por ello resolvió que la cantidad 620.082,16 euros reconocida como liquidación se abonaría en cinco anualidades de 124.016,43 euros cada una más los intereses correspondientes y las costas del procedimiento.
