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LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES (2ª ed)
Coordinadores: Ángel Rojo – Luis Javier Cortés – Ana Belén Campuzano – Adoración Pérez Troya
Editorial: Aranzadi
Págs.: 1250
ISBN: 9788411246293
La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles -que modificó de modo relevante la regulación española de las operaciones de modificación estructural- ha sido derogada por el Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, que, entre sus heterogéneos contenidos, incluye la transposición al ordenamiento jurídico español de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas.
Esta obra conforma la segunda edición de los Estudios centrados en el análisis de la normativa sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, manteniendo la sistemática que ya se adoptó en la primera edición de la obra y que responde ahora a las previsiones del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio. Así, el análisis realizado no se organiza por tipos de operaciones de modificación estructural, sino por temas y aspectos que resultan o pueden resultar comunes a sus diversas modalidades, sin perjuicio de que algunos trabajos también se centren en determinadas operaciones específicas.
De este modo, se proporciona una visión más sistemática del régimen de las modificaciones estructurales, lo que, a su vez, permite analizar de manera más clara las múltiples cuestiones de naturaleza compleja que suscita la realización de estas operaciones. Además, con el objetivo de aprehender mejor las cuestiones de naturaleza diversa que puede plantear la realización de estas modificaciones, la obra no sólo incluye el análisis mercantil de estas operaciones, sino que incorpora también los aspectos laborales, contables y fiscales.
En suma, se persigue que la segunda edición de esta obra pueda contribuir, en su conjunto, y en beneficio del lector, a la clarificación de las numerosas y diversas cuestiones que subyacen en la realización de las operaciones de modificación estructural.
EL NUEVO RÉGIMEN JURÍDICO DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
Director: Santiago Hierro Anibarro
Editorial: Marcial Pons
Págs.: 336
ISBN: 9788413817811
El Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se transpone al ordenamiento español la Directiva (UE) 2019/2121, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas, ha derogado la Ley 3/2009, de 3 de abril, con el fin de configurar un nuevo marco jurídico para todas las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, tanto en el ámbito puramente nacional como transfronterizo.
Además de transponer la Directiva y de reordenar el sistema previo, la nueva norma ha servido para introducir diferentes novedades, algunas, de cierto calado, que afectan al proyecto de modificación estructural, a los informes del órgano de administración y del experto, a la publicidad preparatoria, al acuerdo de la junta general, a la protección de los socios, acreedores y trabajadores, y al certificado previo a la modificación estructural transfronteriza. Este libro aspira a ofrecer respuesta a los principales interrogantes que han surgido de su aplicación práctica en el tiempo que lleva vigente, de ahí que la pretensión de esta obra sea principalmente la de identificar los problemas interpretativos de la norma y facilitar a los operadores su aplicación.
EL CONCURSO NECESARIO DE ACREEDORES (2ª ed)
Autor: Eduardo Aznar Giner
Editorial: Tirant Lo Blanch
Págs.: 684
ISBN: 9788411696814
Uno de los puntos que suscita más interés y, sobre todo, temor por las consecuencias que acarrea, es el llamado concurso necesario, esto es, aquel concurso que es declarado por el Juez, no a iniciativa del deudor sino de alguno de sus acreedores u otro legitimado al efecto. Y en especial, el trámite y en que supuestos puede solicitarse por terceros el concurso de acreedores de su deudor. Y las consecuencias, normalmente negativas, de tal concurso necesario. Este trabajo se dedica al estudio del concurso necesario, desde un punto de vista eminentemente práctico: examinar la regulación del concurso necesario a efectos de plantear los problemas, y dudas interpretativas que surgen a la vista de la misma. Y, en la medida de lo posible, facilitar respuestas a tales cuestiones. Eso sí, siempre con el necesario e imprescindible estudio y apoyo de la opinión de nuestra doctrina y las resoluciones judiciales dictadas sobre la materia, y en unión a una serie de formularios relativos al concurso necesario. Y todo ello ampliado en esta segunda edición y adaptado a las últimas modificaciones y al vigente Real Decreto Legislativo, 1/2020, de 5 de mayo, por el que se apruebe el texto refundido de la Ley Concursal, tras su modificación por la expresada Ley 16/2022, de 5 de septiembre.
SUBORDINACIÓN CONTRACTUAL RELATIVA Y REESTRUCTURACIÓN EMPRESARIAL
Autor: Ignacio Buil Aldana
Editorial: La Ley
Págs.: 456
ISBN: 9788419905550
A pesar de la relevancia que tiene la subordinación contractual en muchas estructuras de capital, la falta de reconocimiento legal de la subordinación contractual relativa en nuestra Ley Concursal resulta en graves deficiencias que afectan negativamente al mercado de crédito y a sus actores. Esta circunstancia es especialmente negativa si consideramos que la subordinación contractual opera como un mecanismo de protección de los derechos de crédito de los financiadores que va más allá de la regla de responsabilidad patrimonial universal del deudor (artículo 1911 del Código Civil) y del régimen de garantías previsto en el ordenamiento jurídico español.
Este libro trata de dar respuesta a estas cuestiones desde una perspectiva del derecho español y del derecho comparado.
La Ley 16/2022 de Reforma Concursal incluye por primera vez en nuestro Derecho concursal una regulación, si acaso parcial, de la subordinación relativa. En concreto, el art. 435.3 TRLC prevé que, siempre que no causen perjuicio a un tercero y formen parte de ellos el deudor, los pactos de subordinación relativa entre acreedores serán reconocidos en el concurso y serán ejecutables dentro del mismo, realizando la administración concursal los pagos conforme a lo previsto por las partes. Por lo tanto, el TRLC pasa a reconocer la subordinación relativa en el contexto del concurso de acreedores, aunque opta por realizar dicho reconocimiento no en sede de clasificación de los créditos concursales sino en el marco de las reglas relativas al pago de los créditos subordinados en liquidación concursal. No existe tal previsión, no obstante, en el Libro II, lo que plantea ciertas dudas interpretativas sobre el alcance del reconocimiento de dichos pactos de subordinación relativa en contextos de planes de reestructuración.
Este libro analiza el régimen jurídico de la subordinación en los procesos de reestructuración de empresas, abordando el actual régimen de la subordinación contractual en el Derecho español, con referencias al Derecho comparado; la clasificación de los créditos contractualmente subordinados; los derechos de voto de los acreedores subordinados y los mecanismos de protección adicional de los acreedores senior en forma de bankruptcy waivers y su admisibilidad en Derecho español; el régimen de la homologación del plan de reestructuración y su impacto en la subordinación contractual; la financiación de dinero nuevo y su relación con la subordinación particular; y la particular problemática de la financiación interna en los marcos de reestructuración desde la posición de la deuda subordinada interna.
DERECHO DE CONTRATOS, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL E INTELIGENCIA ARTIFICIAL
Autores: VV.AA.
Editorial: Aranzadi
Págs.: 800
ISBN: 9788411627283
Análisis de la incidencia de sistemas de inteligencia artificial en el Derecho de contratos y en el Derecho de daños. Especialistas en estos dos ámbitos del Derecho patrimonial privado exponen y analizan los desafíos representados por la creciente utilización de sistemas de inteligencia artificial en la contratación de bienes y servicios; así como en relación con la indemnización de daños y servicios que pueden ocasionar estos sistemas de IA en distintos ámbitos objetivos, así como los mecanismos para su aseguramiento: estudio completo y sistemático de la incidencia del uso de sistemas de inteligencia artificial en el ámbito de la contratación de bienes y servicios; estudio completo y sistemático del régimen de responsabilidad civil aplicable a daños y perjuicios ocasionados por el uso de sistemas de inteligencia artificial; estudio y propuestas para el aseguramiento o la transferencia de riesgos derivados del uso de la inteligencia artificial.
TRANSPARENCE ET TRANSLUCIDITÉ DES SOCIÉTÉS EN DROIT FISCAL INTERNATIONAL
Autor: Camille Ortiz
Editorial: L.G.D.J.
Págs.: 646
ISBN: 9782275142968
La transparence est une image: un objet transparent tend à se soustraire à la vue et peut, par voie de conséquence, être considéré comme inexistant.
En droit fiscal, ce terme est utilisé pour désigner un régime au sens duquel les revenus réalisés par une société ne sont pas imposés entre ses mains, mais entre celles de ses associés.
La présente étude se propose d’envisager les difficultés que soulève ce type de régime sur le plan international en adoptant un point de vue français.
À cet égard, elle fait valoir, en premier lieu, que la déclinaison française de la transparence fiscale, plus fréquemment désignée sous le vocable de translucidité, emporte une série de conséquences préjudiciables pour le contribuable et nuit ainsi à l’attractivité fiscale de la France.
En second lieu, elle insiste encore sur le fait qu’à côté de cette première source de préoccupations, il est une autre difficulté à prendre en compte: il s’agit des phénomènes d’asymétrie, lesquels peuvent se caractériser par une instrumentalisation des régimes de transparence en vue de mettre en place des schémas d’évasion fiscale.
Dans l’ensemble, ce travail s’interroge sur ce que recouvrent ces deux problèmes principaux ainsi que sur les solutions qu’il est possible de leur apporter.
Au terme de la réflexion qui y est développée, il est soutenu que ce domaine du droit fiscal peut être remanié dans un sens qui améliore l’attractivité fiscale de la France tout en limitant son exposition aux pratiques d’évasion fiscale.
